Condiciones de venta

Términos y condiciones aplicables a las ventas que se originan en los Estados Unidos

INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE ESTABLECER UNA RELACIÓN CON EL VENDEDOR: Para ayudar al gobierno de los Estados Unidos a combatir el terrorismo y el lavado de dinero, la ley federal exige que el Vendedor obtenga, verifique y registre la información que identifica a cada persona o negocio que abre una cuenta o establece una relación con él. Cuando el Comprador abre una cuenta o establece una relación con el Vendedor, el Vendedor le pedirá el nombre, el domicilio, la fecha de nacimiento (si es un individuo) y el número de identificación del Comprador, como el número de seguro social o el número de identificación del contribuyente.

1. 1. ACEPTACIÓN. La aceptación otorgada por esta factura/acuse de recibo crea un contrato completo y vinculante entre el Vendedor y el Comprador de acuerdo con los términos y condiciones que aparecen en este documento. La aceptación está en todo momento sujeta a disponibilidad para la entrega de los bienes cubiertos por cada pedido y está sujeta a los precios del Vendedor vigentes para dichos bienes en el momento del envío, a menos que se acuerde lo contrario en un acuerdo escrito firmado por el Comprador y el Vendedor. Los precios en la primera página de este documento son aquellos vigentes en la fecha en que se preparó esta factura/acuse de recibo y el Vendedor, a su entera discreción, podrá ajustar dichos precios hasta el momento de la entrega. La aceptación otorgada por esta factura/acuse de recibo está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de todos los términos y condiciones establecidos en esta factura/acuse de recibo, incluidos cualesquiera términos y condiciones adicionales o diferentes, y al entendimiento expreso de que cualesquiera términos o condiciones adicionales o en conflicto contenidos en la orden de compra u otras comunicaciones del Comprador se consideran importantes, por este acto el Vendedor las objeta y las rechaza, y no serán aplicables al pedido según consta en esta factura/acuse de recibo. La emisión por parte del Comprador de una liberación, si corresponde, o la aceptación de bienes por parte del Vendedor, se considerará como una aceptación por parte del Comprador de todos los términos y condiciones establecidos en esta factura/acuse de recibo. Ningún cambio en los términos y condiciones de esta factura/acuse de recibo, y ningún término o condición adicional o inconsistente en el pedido según consta en esta factura/acuse de recibo, será efectivo a menos que el Vendedor lo apruebe por escrito. La referencia a la orden de compra del Comprador no se interpretará como si incorporara los términos y condiciones de dicha oferta y no modificará dichos términos.

 

1. 2. COTIZACIONES. Si el Vendedor proporciona al Comprador esta factura/acuse de recibo como una cotización, entonces, a menos que se especifique lo contrario en la primera página de este documento, esta cotización es solo para fines de información y no pretende ser una oferta y está sujeta a cambios sin previo aviso en todos los aspectos, incluidos los precios, fechas de entrega, plazos, cantidades y/o especificaciones.

 

1. 3. TÉRMINOS DE PAGO. Los términos de pago serán aquellos que se indican en la primera página de este documento. El Comprador declara al Vendedor que el Comprador es solvente actualmente. Si el crédito del Comprador no es satisfactorio para el Vendedor, el Vendedor se reserva el derecho de exigir el pago mediante (a) pago en efectivo con el pedido, (b) pago en efectivo a la vista contra el conocimiento de embarque, o (c) pago en efectivo contra entrega (Cash On Delivery, COD). (En los puntos (b) y (c), al Comprador, a opción del Vendedor, se le podrán cobrar todas las comisiones de cobro). Cualquier cantidad que no sea pagada a su vencimiento devengará intereses a una tasa igual a lo menor del 18 % por año o la cantidad máxima permitida por la ley aplicable, desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago. Hasta que una factura haya sido pagada en su totalidad, el Vendedor tendrá y el Comprador por este acto otorga al Vendedor un “derecho de garantía para cubrir el pago de la compraventa” en todos los bienes entregados en esa factura y en todos los ingresos (si corresponde) que reciba el Comprador por la venta de dichos bienes. El Comprador acepta que este acuse de recibo es un registro escrito que autoriza expresamente al Vendedor a celebrar (en nombre y en representación del Comprador) y a presentar cualesquiera estados financieros y otros documentos que sean necesarios para perfeccionar este “derecho de garantía para cubrir el pago de la compraventa”. Si el Comprador no paga alguna factura a su vencimiento, entonces el Vendedor podrá ejercer todos los derechos con respecto a los bienes sujetos a su “derecho de garantía para cubrir el pago de la compraventa” de acuerdo con la ley aplicable. Si el Comprador se encuentra en un lugar que reconoce la reserva de título, el Comprador acepta que el Vendedor retiene el título de los bienes para asegurar el pago del Comprador por ellos, y el Comprador cede al Vendedor todos los ingresos de su venta o prenda. Las facturas se pagan en la moneda de los Estados Unidos a menos que el Vendedor especifique lo contrario por escrito.

 

1. 4. IMPUESTOS. A menos que se indique lo contrario en la primera página de este documento, los precios no incluyen ningún impuesto federal, estatal o local aplicable. Cualquier impuesto u otro cargo que se aplique ahora o en el futuro a la producción, venta, uso o envío de los bienes pedidos o vendidos podrá, a elección del Vendedor, agregarse al precio de compra.

 

1. 5. FLETE. Los envíos dentro de los Estados Unidos y Canadá se harán en el almacén del Vendedor libre a bordo (Free On Board, FOB) y los cargos del flete se cobrarán al Comprador, salvo que se especifique lo contrario en la primera página de este documento. Se utilizará la ruta más económica a discreción del Vendedor. Cualesquiera fechas de entrega cotizadas por el Vendedor son estimaciones. El Vendedor no podrá garantizar la entrega en una fecha específica. Los costos adicionales de transporte incurridos a indicación del Comprador o como resultado de su solicitud serán a expensas del Comprador. Los cargos del flete en envíos más allá de los Estados Unidos y Canadá serán aquellos que se especifican en la primera página de este documento o en la hoja de precios de los bienes. En el caso de un aumento general en los costos del flete o cualquier fallo o reglamento que afecte las tarifas del flete que dé como resultado un aumento en los costos del flete, el Vendedor podrá, a su opción, aumentar el precio de los bienes para reflejar dichos costos adicionales del flete sin previo aviso.

 

1. 6. TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA. El título y los riesgos de pérdida o retraso de todos los bienes suministrados conforme a este documento pasarán al Comprador una vez que el Vendedor los entregue al transportista en el punto de envío.

 

1. 7. CONTINGENCIAS. En caso de guerra, incendio, inundación, clima inusualmente severo, huelga, problema laboral, epidemia, accidente, disturbio, acto de autoridad gubernamental, acto terrorista, acto de enemigo público, caso fortuito u otras contingencias fuera del control de la las partes que interfiera con el suministro de materias primas o la producción, suministro, transporte o consumo de los bienes cubiertos por esta factura/acuse de recibo, las cantidades que se hayan visto afectadas de esa manera podrán eliminarse del contrato sin responsabilidad por parte del Vendedor, pero el contrato de otro modo no se verá afectado. El Vendedor podrá, durante cualquier periodo de escasez debido a cualquiera de dichas causas, prorratear el suministro de dichos bienes entre sus clientes en virtud de este y de otros pedidos y contratos de la manera que el Vendedor considere justa y práctica.

 

1. 8. VARIACIONES EN LAS CANTIDADES. En cualquier pedido individual o liberación contra un pedido de bienes no almacenados como un artículo estándar, o no embalados en cajas o paquetes estándar, o en los que se trate de fabricaciones o construcciones especiales, el Vendedor se reserva el derecho de enviar y facturar una cantidad de bienes que podrá variar hasta en un 10 % superior o inferior a la cantidad especificada en dicho pedido o liberación y el Comprador aceptará la entrega y el pago de dicha cantidad revisada.

 

1. 9. PEDIDOS – CAMBIOS/CANCELACIONES/ENTREGAS. El Vendedor prestará la debida atención a cualquier solicitud por parte del Comprador para la modificación o cancelación del pedido o la liberación contra un pedido según consta en esta factura/acuse de recibo, pero el mismo no podrá modificarse o cancelarse sin el consentimiento por escrito del Vendedor. Se aceptan pedidos con fechas de entrega indefinidas en el entendido de que el Vendedor tendrá el derecho de completar dicho pedido según lo considere conveniente en el curso de sus calendarios de fabricación y de retener los bienes a cuenta del Comprador a expensas y riesgo del Comprador que tengan pendiente recibir las instrucciones de envío definitivas y, cuando se requiera, la autorización gubernamental.

 

1. 10. DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES. Los bienes que venda el Vendedor podrán devolverse como crédito solo si el Vendedor otorga el permiso para dicha devolución de acuerdo con su política de devolución.

 

1. 11. USO FINAL. La determinación de la idoneidad de los bienes descritos en la primera página de este documento para el uso contemplado por el Comprador o por los clientes del Comprador para tales bienes es responsabilidad exclusiva del Comprador y el Vendedor no será responsable en relación con ello. Cada uno de los clientes del Comprador y el Comprador asume todos los riesgos y la responsabilidad por la pérdida, daño o lesión a la propiedad del Comprador, los clientes del Comprador u otros que surjan del uso o la posesión de los bienes proporcionados conforme a este documento. El Comprador acepta que el Vendedor no es responsable por ninguna pérdida, daño o lesión a la persona o propiedad que surja de la compra, posesión o uso del Comprador de cualquiera de los bienes suministrados por el Vendedor. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables relacionados con el uso, almacenamiento y/o manejo de los bienes. El Comprador tendrá el control y la responsabilidad exclusivos de cualesquiera advertencias que se den a los usuarios finales con respecto al uso y manejo de los bienes o la propiedad. El Comprador deberá indemnizar al Vendedor contra todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, reclamaciones, juicios, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados y costos judiciales) que se puedan entablar contra el Vendedor o que el Vendedor pueda sufrir o incurrir como consecuencia de cualquier daño físico (incluyendo la muerte) y/o cualquier daño a la propiedad que surja de o esté relacionado con el uso, manejo, almacenamiento, transporte, procesamiento, fabricación adicional u otro uso o reventa de dichos bienes o propiedad, utilizados solos o en relación con cualesquiera otros materiales. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables relacionados con el uso, almacenamiento y manejo de los bienes o la propiedad.

 

1. 12. CONFIDENCIALIDAD. El Comprador acepta y entiende que toda fórmula e información técnica relacionadas con los bienes del Vendedor son confidenciales y son propiedad del Vendedor y que el Comprador compra los bienes únicamente para su uso en los procesos de fabricación del Comprador y no para su análisis, ingeniería inversa, reventa u otra distribución a terceros. El Comprador no divulgará ninguna información confidencial o de propiedad exclusiva sobre el Vendedor o los bienes del Vendedor a ninguna otra persona ni utilizará dicha información para ningún otro propósito que no sea la compra y el uso de los bienes por parte del Comprador. El Comprador no proporcionará muestras o bienes adicionales a ningún tercero.

 

1. 13. GARANTÍA-LIMITACIONES Y RECURSOS. TODOS LOS BIENES QUE SE SUMINISTRAN CONFORME A ESTE DOCUMENTO SE VENDEN “TAL COMO ESTÁN”. La única garantía del Vendedor con respecto a los bienes suministrados conforme a este documento es que dichos bienes deben cumplir con la descripción o las especificaciones que se establecen en la primera página de este documento. EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR Y LA RESPONSABILIDAD ÚNICA DEL VENDEDOR CONFORME A ESTE DOCUMENTO SE LIMITARÁN A UN REEMBOLSO DEL PRECIO DE COMPRA DE, O EL REEMPLAZO DE, TODOS LOS BIENES QUE SE COMPRUEBE QUE SEAN DISTINTOS A AQUELLOS CON GARANTÍA Y EN LA MÁXIMA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LA LEY, EL VENDEDOR EN NINGÚN CASO SERÁ RESPONSABLE BAJO NINGÚN CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRAS TEORÍAS JURÍDICAS O EQUITATIVAS POR CUALQUIER PÉRDIDA DE USO DE LOS BIENES, INCONVENIENCIA O DAÑOS DE CUALQUIER CARÁCTER, YA SEAN DIRECTOS, INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES (INCLUYENDO DAÑOS POR PÉRDIDA DE CRÉDITO COMERCIAL, PÉRDIDA DE INGRESOS O UTILIDAD, PÉRDIDA ECONÓMICA, DAÑO A LA PROPIEDAD O PARO LABORAL, INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE LOS ABOGADOS). Dicho reembolso o reemplazo está condicionado a que el Comprador envíe al Vendedor un aviso por escrito en un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de envío por parte del Vendedor de dichos bienes que sean distintos a aquellos con garantía. El hecho de que el Comprador no entregue dicho aviso en dicho periodo constituirá una renuncia por parte del Comprador de todas las reclamaciones conforme a este documento en relación con dichos bienes. Si el Vendedor lo solicita, el Comprador devolverá sin demora a la planta del Vendedor todos los bienes no consumidos que el Comprador afirme que sean distintos a aquellos con garantía y el Vendedor pagará el flete de ello. Esta garantía limitada se otorga solo al comprador original de los bienes y no se extiende a ningún comprador o adquiriente posterior. LA GARANTÍA LIMITADA ANTERIOR ES EN LUGAR DE TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS, ESCRITAS O NO ESCRITAS, LEGALES, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, Y EN LA MÁXIMA EXTENSIÓN PERMITIDA POR LA LEY, EL VENDEDOR RENUNCIA A CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS Y CONDICIONES, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE SURJAN DE LA LEY O DE OTRO MODO, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS Y LAS CONDICIONES IMPLÍCITAS CONTENIDAS EN LA LEY DE VENTA DE BIENES Y SU ADOPCIÓN EN LAS PROVINCIAS DE CANADÁ, EN EL ENTENDIDO DE QUE TODOS LOS BIENES SE SUMINISTRAN AL COMPRADOR “TAL COMO ESTÁN”. LA CONVENCIÓN DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE LOS CONTRATOS DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS NO SE APLICARÁ A ESTA DECLARACIÓN DE GARANTÍA NI A LAS VENTAS DE BIENES QUE SE SUMINISTRAN CONFORME A ESTE DOCUMENTO.

 

1. 14. PATENTES. Si se entabla un juicio contra el Comprador por la infracción de cualquier patente de los Estados Unidos que afirme que los bienes suministrados conforme a este documento o que el método de fabricación del Vendedor de dichos bienes infringen cualquier patente de los Estados Unidos, el Vendedor a sus expensas defenderá y controlará dicho juicio únicamente contra dichas afirmaciones, y deberá pagar, a su entera discreción, cualquier resolución por daños imputados al Comprador en dicho juicio solo en la medida en que los daños se emitan específicamente en relación con dicha supuesta infracción, siempre que el Comprador envíe al Vendedor un aviso por escrito del inicio de cualquier juicio de ese tipo y, en toda la extensión de la facultad del Comprador para hacerlo, el Comprador permite al Vendedor defender y controlar dicho juicio contra dichas acusaciones. LO ANTERIOR EXPRESA COMPLETAMENTE EL RECURSO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR Y LA RESPONSABILIDAD ÚNICA DEL VENDEDOR CON RESPECTO A LA INFRACCIÓN DE CUALQUIER PATENTE DE LOS ESTADOS UNIDOS POR LOS BIENES SUMINISTRADOS CONFORME A ESTE DOCUMENTO Y EL VENDEDOR POR ESTE ACTO RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER GARANTÍA ESCRITA O NO ESCRITA, EXPRESA O IMPLÍCITA CONTRA LA INFRACCIÓN CON RESPECTO A DICHOS BIENES. En ningún caso, el Vendedor será responsable de defender, o de pagar cualquier resolución por daños impuestos contra el Comprador en cualquier juicio o hecho base de la acción que afirme que el uso de los bienes suministrados conforme a este documento infringe cualquier patente. El Comprador deberá sacar en paz y a salvo al Vendedor de cualquier reclamo, pérdida o gasto (incluidos los honorarios de los abogados) que surja del cumplimiento del Vendedor con cualquiera de las especificaciones proporcionadas por el Comprador con respecto a los bienes suministrados conforme a este documento.

 

1. 15. NORMAS LABORALES JUSTAS. El Vendedor certifica que los bienes suministrados conforme a este documento al Comprador se produjeron de conformidad con los requisitos de la Ley de normas laborales justas, y sus modificaciones, y de los reglamentos y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidos en virtud de ello.

 

1. 16. CONTENEDORES RETORNABLES. De conformidad con el Acuerdo de Tanques IBC (Tote Tank Agreement) de Chem-Trend, cada contenedor en el que el Vendedor envía los bienes conforme a este documento es propiedad del Vendedor y no se deberá usar para el envío o almacenamiento de ningún otro material. Todos estos contenedores se vaciarán y se devolverán al punto desde el cual se enviaron con los gastos de transporte pagados por el Comprador. El daño a dichos contenedores es responsabilidad del Comprador.

 

1. 17. TERMINACIÓN. Con sujeción a las siguientes disposiciones, cualquiera de las partes podrá dar por terminado este contrato con un aviso previo por escrito con treinta (30) días de anticipación en caso de que la otra parte incumpla algún término importante de este documento; siempre que, sin embargo, durante cualquier dicho periodo de aviso, la parte en incumplimiento podrá corregir su incumplimiento y con ello eliminar la terminación. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor podrá dar por terminado este contrato inmediatamente después de dar aviso por escrito al Comprador en caso (a) de que el Comprador no pague alguna de las facturas del Vendedor durante el tiempo estipulado en este contrato, (b) de que el Comprador generalmente no pague sus deudas a su vencimiento, (c) de insolvencia del Comprador (ya sea por la creencia razonable del Vendedor de que los pasivos del Comprador superan los activos, la existencia de una quiebra, cesión en beneficio de los acreedores u otros procedimientos similares relacionados con el Comprador, una liquidación de una parte significativa de los activos del Comprador o de otro modo) y (d) de una venta de prácticamente todos los activos o un cambio de control accionario en la propiedad del Comprador. Si el Comprador se encuentra en incumplimiento conforme a este documento, incluido el hecho de no pagar las facturas, el Vendedor podrá suspender los envíos de bienes, sin responsabilidad para el Vendedor, hasta que el incumplimiento haya sido resuelto, todas las facturas estén actualizadas y el Vendedor reciba una garantía adecuada de cumplimiento futuro.

 

1. 18. AVISOS. Cualquier aviso o solicitud por escrito se podrá enviar a una de las partes por correo postal al domicilio que se indica arriba, o al domicilio que la parte pueda proporcionar por escrito a la otra parte y será efectivo cuando se deposite en el correo de los Estados Unidos, debidamente dirigido y con porte pagado para la entrega de correo certificado con acuse de recibo solicitado.

 

1. 19. ELECCIÓN DE LA LEY; INICIO DE LA ACCIÓN; COSTOS Y GASTOS. Este contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del estado de Michigan y, con el fin de resolver cualquier problema relacionado con el conflicto de leyes, este contrato se considerará como celebrado, efectuado y/u observado de forma total y exclusiva en el estado de Michigan. El Vendedor y el Comprador acuerdan y aceptan irrevocablemente que cualquier acción o procedimiento que surja de las transacciones contempladas en este documento se entablará en el Condado de Livingston, el Tribunal de Circuito de Michigan y/o el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito Este de Michigan, División del Sur, y que dichos tribunales tendrán jurisdicción personal sobre el Vendedor y el Comprador para los fines de dicha acción o procedimiento. Cualquier acción contra el Vendedor por incumplimiento de contrato, incumplimiento de la garantía o de otro modo debe iniciarse en un plazo de un (1) año después de que se haya desarrollado el hecho base de la acción. El Comprador estará obligado con el Vendedor por todos los costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados y los honorarios de las agencias de cobro) en los que incurra el Vendedor al cobrar cualquier cantidad que el Comprador no pague a tiempo conforme a este documento o en el ejercicio de cualquiera de sus otros derechos conforme a este documento.

 

1. 20. ACUERDO ÍNTEGRO; RENUNCIA; SEPARABILIDAD. Este escrito constituye el acuerdo íntegro entre el Comprador y el Vendedor con respecto a la venta de los bienes suministrados conforme a este documento y no podrá ser modificado, excepto mediante un nuevo contrato escrito firmado por el Vendedor y el Comprador que cubra la venta de los bienes. El Comprador acepta, sin embargo, que el Vendedor podrá insertar información faltante o corregir errores obvios en esta factura/acuse de recibo. La renuncia por una de las partes de cualquier disposición de este documento en una instancia no constituirá una renuncia en cuanto a cualquier otra instancia. Si alguna disposición de este escrito no se puede hacer cumplir, no es válida o es ilegal, las disposiciones restantes continuarán en vigor.